Bolagsrätt
Aktieägartillskott och aktieägarlån
När ägare tillför ett aktiebolag pengar utan att nya aktier ges ut sker det normalt antingen som aktieägartillskott eller som lån. Ett tillskott stärker det egna kapitalet; ett lån gör ägaren till borgenär. Ett villkorat tillskott kan senare återbetalas, men bara enligt reglerna om vinstutdelning. CorpLaw hjälper ägare och styrelser att välja form och dokumentera tillskottet så att avsikten går att visa i efterhand.
När är frågan aktuell?
- Bolaget behöver kapital och ägarna vill inte genomföra en nyemission.
- Bolaget behöver stärka sitt egna kapital, till exempel inför eller efter en kontrollbalansräkning.
- Flera ägare ska bidra olika mycket och vill att det ska påverka återbetalning eller framtida villkor.
- Ett tidigare tillskott eller lån är dåligt dokumenterat och ska återbetalas, omvandlas eller hanteras vid en försäljning.
Vad CorpLaw kan bistå med
Val mellan tillskott och lån
Vi bedömer vilken form som passar bolagets behov: att stärka eget kapital, att ägaren ska ha en fordran eller att tillskottet ska kunna återbetalas senare. Valet påverkar även hur ägarens anspråk behandlas om bolaget får betalningssvårigheter.
Villkorat tillskott
Vi upprättar handlingar som anger att tillskottet är villkorat, vem som lämnat det och under vilka förutsättningar återbetalning kan begäras. Styrelsens mottagande bör dokumenteras. Hur tillskottet ska redovisas och beskattas behöver stämmas av med bolagets revisor eller skatterådgivare.
Aktieägarlån
Vi upprättar låneavtal eller skuldebrev med belopp, ränta, förfallodag och eventuella villkor om efterställning eller säkerhet. Lånet bör tas upp och hanteras på samma sätt som bolagets andra skulder.
Samordning med aktieägaravtal och affärer
Om ägare tillskjuter kapital i olika omfattning kan aktieägaravtalet behöva reglera hur det påverkar parterna. Vid en försäljning behöver tillskott och ägarlån hanteras i köpeskilling och överlåtelseavtal.
Juridiska risker att bedöma
- Återbetalning är en värdeöverföring
- Återbetalning av ett villkorat tillskott behandlas civilrättsligt som vinstutdelning. Det kräver beslut av bolagsstämman, att det finns fritt eget kapital och att utbetalningen är försvarlig med hänsyn till bolagets behov och ställning. En återbetalning som sker utan att reglerna följs kan behöva återbäras.
- Exempel: lån eller tillskott?
- En ägare har fört över pengar till bolaget utan någon skriftlig handling. När bolaget senare säljs vill ägaren få tillbaka beloppet som lån, medan köparen uppfattar det som ett ovillkorat tillskott. Utan dokumentation blir frågan en bevisfråga som kan påverka priset.
- Om bolaget får ekonomiska problem
- Ett tillskott räknas till det egna kapitalet och kan stärka bolagets ställning. Ett ägarlån ökar bolagets skulder och ger ägaren en fordran som normalt saknar förmånsrätt om bolaget går i konkurs. Styrelsen har en egen skyldighet att upprätta kontrollbalansräkning när det finns skäl att anta att det egna kapitalet understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet.
Frågor och svar
Vad är skillnaden mellan villkorat och ovillkorat aktieägartillskott?
Ett ovillkorat tillskott lämnas utan förbehåll om återbetalning. Ett villkorat tillskott lämnas med villkoret att ägaren kan få tillbaka beloppet, men endast genom ett beslut om vinstutdelning när det finns utrymme enligt aktiebolagslagen.
Kan ett aktieägarlån omvandlas till ett tillskott?
Ja, ägaren kan efterge sin fordran eller avtala om att den ska omvandlas till ett tillskott. Hur det ska gå till och vilka redovisnings- och skattekonsekvenser det får behöver bedömas innan beslutet.
Är ett tillskott detsamma som en nyemission?
Nej. Vid ett tillskott ges inga nya aktier ut och ägarandelarna förändras inte. Vid en nyemission får tecknarna nya aktier, vilket kräver beslut enligt aktiebolagslagens regler om nyemission.
Närliggande tjänster
Bolagsrätt & ägarfrågor
Ägarstrukturer, delägarfrågor, styrelse och bolagsstämma.
Aktieägaravtal & delägarutköp
Regler mellan delägare och ordnade utträden när ägandet förändras.
Kapitalanskaffning
Struktur, avtal och bolagsbeslut vid investeringar och finansiering.
Låneavtal och säkerheter
Granskning av låneavtal, företagshypotek, pant och personlig borgen.