Bolagsrätt

Aktieägaravtal och delägarutköp

Ett välformulerat aktieägaravtal skrivs när ägarna är överens – för att fungera den dag de inte längre är det. Vi upprättar och granskar aktieägaravtal och biträder när en delägare ska lösas ut.

När behövs stödet?

Bolaget startas av flera personer eller tar in en ny delägare.
En investerare ska gå in med kapital.
Ett befintligt avtal är gammalt eller passar inte längre verksamheten.
En delägare vill eller ska lämna bolaget.
Ägarna är oense och behöver en ordnad lösning.

Vad ett aktieägaravtal bör reglera

Styrning och beslut

Rätt att utse styrelseledamöter och vilka beslut som kräver samtycke från samtliga eller en kvalificerad majoritet.

Överlåtelse av aktier

Förköp, hembud, samtyckeskrav och när en ägare får sälja till utomstående.

Drag along och tag along

En medförsäljningsklausul kan, om de avtalade förutsättningarna är uppfyllda, ge vissa ägare rätt att kräva att andra avtalsbundna ägare säljer sina aktier tillsammans med dem. En medförsäljningsrätt ger i stället en avtalsbunden rätt att delta i en annan ägares försäljning. Villkor, omfattning och genomförande behöver regleras tydligt.

Utlösande händelser

Vad som händer vid avtalsbrott, anställningens upphörande, sjukdom, dödsfall eller obestånd, och till vilket pris aktierna då ska lösas.

Konkurrens, sekretess och tvistlösning

Ägarnas lojalitet mot bolaget och hur tvister mellan dem ska avgöras.

Delägarutköp i praktiken

Vid utköp behöver ägarna klargöra vem som köper aktierna, hur priset bestäms och vilka övriga relationer som ska avslutas. Aktieägaravtal, bolagsordning och tillämpliga lagregler behöver läsas tillsammans. Utan en avtalad mekanism blir förhandlingen om pris och genomförande särskilt viktig.

Pris: Avtalet kan ange en värderingsmetod, en oberoende värderare eller olika priser beroende på skälet till utträdet.
Finansiering: Övriga ägares köp, uppskjuten betalning och inlösen genom bolagsrättsliga åtgärder är olika upplägg. Bolagets medel får inte förutsättas kunna finansiera ett utköp; förvärv av egna aktier, värdeöverföringar och lån omfattas av särskilda begränsningar som måste bedömas innan en struktur väljs.
Anställning och konkurrens: Om den utträdande ägaren också arbetar i bolaget behöver anställning och konkurrensbegränsning hanteras samtidigt.
Dokumentation: Aktieöverlåtelseavtal, uppdatering av aktiebok och eventuella styrelseändringar, samt förlikningsvillkor när det behövs. Vid uppskjuten betalning behöver säkerhet och förfallovillkor dokumenteras.

Frågor och svar

Gäller aktieägaravtalet mot nya ägare?

En aktieöverlåtelse innebär normalt inte att förvärvaren automatiskt blir part i aktieägaravtalet. Avtalet bör därför reglera överlåtarens skyldighet att säkerställa att förvärvaren ansluter sig. Bolagsordningens överlåtelseförbehåll måste bedömas separat.

Kan en delägare tvingas sälja sina aktier?

Oenighet ger inte i sig en allmän rätt att tvinga en delägare att sälja. En avtalad utträdesmekanism behöver bedömas utifrån sin lydelse och omständigheterna. Aktiebolagslagens regler om tvångsinlösen gäller särskilda situationer och är inte en generell lösning på delägarkonflikter.

Hur bestäms priset när man köper ut en delägare?

Börja med att kontrollera om aktieägaravtalet anger värderingsdag, metod eller förfarande. Om priset ska förhandlas kan en företagsvärdering ge ett underlag, men parterna behöver också hantera skulder, kassa, betalning och eventuella kvarvarande anspråk. Det finns inte ett generellt pris som passar alla utköp.

Vad behöver regleras om delägaren också är anställd?

Ägandet och anställningen är separata relationer. Förutom aktieöverlåtelsen kan anställningens avslut, sekretess, konkurrensvillkor och kvarvarande ersättningsanspråk behöva bedömas. Ett aktieköp löser inte automatiskt de frågorna.