Huvudområde

Företagsöverlåtelser och M&A

En företagsöverlåtelse avgör hur risk, värde och ansvar fördelas mellan köpare och säljare – ofta under lång tid efter tillträdet. Vi biträder på både köpar- och säljarsidan, från första kontakt och sekretessavtal till undertecknat överlåtelseavtal och genomfört tillträde.

När behövs juridiskt stöd?

Ni har fått en förfrågan från en möjlig köpare eller överväger att sälja bolaget.
Ni har identifierat ett förvärvsobjekt och vill förstå riskerna innan ni binder er.
En avsiktsförklaring eller ett term sheet ska tas fram eller förhandlas.
Motparten har presenterat ett utkast till överlåtelseavtal.
Köpeskillingen ska delvis vara villkorad, eller säljaren ska stanna kvar i verksamheten.
En generationsväxling eller ett ledningsförvärv planeras.

Vad uppdraget kan omfatta

Uppdraget anpassas efter transaktionens storlek och komplexitet. Typiska moment är:

Sekretessavtal och avsiktsförklaringar

Sekretessavtalet (NDA) skyddar information som lämnas under processen. Avsiktsförklaringen (LOI) sammanfattar huvudvillkoren – pris, struktur, tidsplan och exklusivitet – och anger vad som är bindande och inte.

Aktieöverlåtelse eller inkråmsöverlåtelse

Vid en aktieöverlåtelse köps bolaget med alla tillgångar, avtal och förpliktelser. Vid en inkråmsöverlåtelse köps utvalda tillgångar och avtal ur bolaget. Valet påverkar risk, skatt, avtalsövergångar och personal.

Juridisk due diligence

En genomgång av bolagets avtal, bolagshandlingar, tillstånd, tvister och personalfrågor för att identifiera risker som bör hanteras i pris eller avtalsvillkor.

Köpeskilling och övriga villkor

Vi förhandlar prismekanism – exempelvis fast pris med låst balansräkning (locked box) eller pris som justeras efter tillträdesbokslut – samt betalningsvillkor och säkerheter.

Garantier, ansvarsbegränsningar och skadeslöshet

Säljarens garantier beskriver vad köparen kan förlita sig på. Ansvarsbegränsningar sätter tak, tröskelbelopp och tidsfrister. Skadeslöshetsåtaganden (indemnities) hanterar kända risker krona för krona.

Tilläggsköpeskilling och säljarens medverkan

En tilläggsköpeskilling (earn-out) gör en del av priset beroende av framtida resultat. Det kräver tydliga definitioner, redovisningsprinciper och regler för hur verksamheten får drivas under mätperioden.

Tillträdesvillkor och tillträdeshandlingar

Villkor som måste vara uppfyllda före tillträdet – till exempel samtycken från avtalsparter eller myndighetsgodkännanden – samt checklista och handlingar för själva tillträdet.

Juridiska villkor med affärsmässiga konsekvenser

Ett överlåtelseavtal är i grunden en fördelning av risk. Ett lägre pris kan vara mindre förmånligt än det ser ut om garantierna är omfattande och ansvaret obegränsat.

Pris kontra risk: Garantikatalogen, ansvarstaket och preskriptionstiden avgör hur mycket av köpeskillingen säljaren i praktiken kan behöva betala tillbaka.
Struktur: Aktie- eller inkråmsöverlåtelse påverkar vilka åtaganden som följer med, vilka samtycken som krävs och den skattemässiga behandlingen.
Tid mellan signering och tillträde: Under mellanperioden behövs regler för hur bolaget får drivas och vad som händer om något väsentligt förändras.
Konkurrens- och värvningsförbud: Säljarens åtaganden efter försäljningen ska vara skäliga i omfattning och tid för att kunna göras gällande.

Frågor och svar

När bör en jurist kopplas in i en företagsöverlåtelse?

Helst innan avsiktsförklaringen undertecknas. Huvudvillkoren som bestäms där – pris, struktur och exklusivitet – är svåra att ändra senare.

Är en avsiktsförklaring bindande?

Det beror på hur den är formulerad. Normalt är bestämmelser om sekretess, exklusivitet och kostnader bindande medan de kommersiella villkoren inte är det. Det bör framgå uttryckligen.

Vad är skillnaden mellan en garanti och ett skadeslöshetsåtagande?

En garanti är ett påstående om bolagets skick som kan ge ersättning om det visar sig felaktigt, inom avtalets begränsningar. Ett skadeslöshetsåtagande avser en specifik, känd risk som säljaren ersätter oavsett vad köparen visste.

Arbetar ni med både köpare och säljare?

Ja, men aldrig på båda sidor i samma transaktion.