Företagsöverlåtelser
Inkråmsöverlåtelse
Vid en inkråmsöverlåtelse säljs en verksamhet eller utvalda tillgångar i stället för aktierna i bolaget. Inkråmsöverlåtelseavtalet behöver beskriva vad som ingår, vad som stannar hos säljaren och hur övergången ska genomföras. CorpLaw bistår köpare och säljare med struktur, avtalsgranskning och förhandling.
När är ett inkråmsförvärv aktuellt?
- Köparen vill förvärva en viss verksamhetsgren men inte aktierna i säljarbolaget.
- Maskiner, lager, kundrelationer eller immateriella rättigheter ska överföras som en samlad affär.
- Verksamheten är beroende av avtal, lokaler eller personal som behöver hanteras inför tillträdet.
- Parterna behöver skilja förpliktelser före övergången från ansvar efter tillträdet.
Vad CorpLaw kan bistå med
Överlåtelsens omfattning
Vi tar fram en tydlig avgränsning av tillgångar, rättigheter och eventuella åtaganden. Bilagor om exempelvis lager, inventarier, kundavtal och licenser minskar osäkerheten om vad priset faktiskt avser.
Avtal och nödvändiga samtycken
Avtal och tillstånd behöver granskas var för sig. Ett avtal mellan köpare och säljare innebär inte i sig att en extern avtalspart godtar ett partsbyte. Samtycken, nya avtal och andra förutsättningar kan behöva göras till tillträdesvillkor.
Personalfrågor i övergången
Vi identifierar de arbetsrättsliga frågor som övergången aktualiserar. Om transaktionen är en verksamhetsövergång enligt LAS 6 b § beror på de konkreta omständigheterna; parternas beteckning av affären avgör inte ensam frågan.
Köpeskilling, garantier och tillträde
Pris, eventuell lagerinventering och justeringar behöver samordnas med leverans och tillträde. Avtalet bör hantera tillgångarnas skick, rättigheternas omfattning, ansvar för fel och vad som händer om ett nödvändigt samtycke saknas.
Från tillgångslista till fungerande verksamhet
- Exempel: avtal som inte följer med
- Köparen förvärvar utrustning och varumärke, men verksamheten kräver också tillgång till en hyrd lokal och en programlicens. Om dessa inte kan överföras på avsedda villkor kan köparen få tillgångarna utan förutsättningarna att driva verksamheten.
- Ansvar gentemot tredje man
- Parterna kan avtala om sin interna ansvarsfördelning, men den behöver skiljas från vilka rättigheter anställda, borgenärer eller andra avtalsparter har. Därför måste lagregler och externa avtal bedömas separat.
- Skatt och praktisk övergång
- Valet mellan aktie- och inkråmsaffär bör bedömas även skattemässigt. Skattebedömningen behöver göras med relevant rådgivare. Tillträdesplanen bör också omfatta tillgång till system, kundinformation och övergångens praktiska beroenden.
Frågor och svar
Vad är skillnaden mot att köpa aktierna?
Vid aktieköp byter bolagets aktier ägare medan bolaget finns kvar med sina rättigheter och skyldigheter. Vid inkråmsköp förvärvas avgränsade tillgångar eller verksamhet, vilket kräver särskild hantering av exempelvis partsbyten och personalfrågor.
Kan köparen välja att inte ta över personal?
Det kan inte avgöras enbart genom vad köpare och säljare skriver i avtalet. Om reglerna om verksamhetsövergång är tillämpliga kan lagstadgade följder för anställningsförhållandena inträda. Frågan måste utredas för den aktuella affären.
Vad behövs för att ta fram avtalet?
En beskrivning av verksamheten, förteckning över tillgångar och avtal, uppgifter om personal och tillstånd samt förslag till pris och tillträdesdag. Avgränsningen blir utgångspunkten för granskning och avtalsbilagor.
Närliggande tjänster
Företagsöverlåtelser & M&A
Köp och försäljning av aktier eller verksamheter – från avsiktsförklaring till tillträde.
Aktieöverlåtelseavtal
Köpeskilling, garantier och ansvar när aktier byter ägare.
Juridisk due diligence
Granskning av bolagets rättsliga förhållanden inför förvärv eller investering.
Kommersiella avtal
Upprättande, granskning och förhandling av avtal som styr verksamhetens affärer.