Kapitalanskaffning
Juridik vid investeringar
En investering i ett onoterat företag är både en kapitaltransaktion och början på ett långsiktigt ägarförhållande. Bolaget, befintliga ägare och den nya investeraren behöver veta vad som köps eller tecknas, vilket inflytande som följer med och hur ägandet kan avslutas. CorpLaw bistår alla parter med den juridiska delen: granskning av underlag, avtal och förhandling av villkor. Vi ger inte råd om vilka investeringar som bör göras.
När behövs juridiskt stöd?
- En investerare ska teckna nya aktier eller köpa befintliga aktier i ett onoterat bolag.
- Bolaget har fått ett term sheet eller ett avtalsutkast från en investerare.
- Ägarna ska tillföra kapital genom nyemission, lån eller tillskott och behöver bestämma villkoren.
- En befintlig investering ska avslutas, eller parterna är oense om hur avtalen ska tillämpas.
Så arbetar CorpLaw med investeringen
Granskning före investeringen
Vi går igenom bolagsordning, aktiebok, tidigare beslut, aktieägaravtal, väsentliga kommersiella avtal och eventuella lån eller utestående optioner. Granskningen anpassas efter investeringens storlek och visar vilka frågor som bör lösas i avtalet eller före tillträdet. En fullständig genomgång beskrivs under due diligence.
Investeringsavtal och aktieägaravtal
Investeringsavtalet reglerar själva investeringen: belopp, pris, villkor för genomförande och garantier. Aktieägaravtalet reglerar det fortsatta ägandet. Vi upprättar eller granskar båda och ser till att de stämmer med varandra och med bolagsordningen, så att samma fråga inte regleras olika i olika dokument.
Förhandling av villkor
Vi förhandlar för bolaget, de befintliga ägarna eller investeraren. Det gäller bland annat styrelseplats, vetorätt i vissa frågor, informationsrätt, skydd mot utspädning och vad som gäller vid framtida försäljning. Vi tydliggör vilka villkor som är avgörande och vilka som kan godtas med kännedom om risken.
Bolagsrättsligt genomförande
Vi tar fram förslag till stämmo- och styrelsebeslut, teckningslistor och övriga handlingar som krävs för nyemission eller aktieöverlåtelse, och samordnar registrering hos Bolagsverket och uppdatering av aktieboken.
Frågor som avgör hur investeringen fungerar
- Ägarandel, inflytande och minoritetsskydd
- Ägarandelen avgör röstvikten på bolagsstämman. Aktiebolagslagen ger minoritetsaktieägare visst skydd, bland annat genom generalklausulerna mot otillbörliga beslut och åtgärder samt rätt att begära minoritetsutdelning och särskild granskning. Det lagstadgade skyddet är begränsat, och frågor som styrelseplats, vetorätt och löpande information om verksamheten behöver därför oftast avtalas.
- Nyemission och utspädning
- Befintliga aktieägare har som huvudregel företrädesrätt till nya aktier i förhållande till sitt innehav. Om bolaget senare tar in kapital från andra kan ägarandelen spädas ut. Avtalet kan reglera hur framtida kapitalbehov ska mötas, vem som har rätt att delta och om skydd mot emissioner till lägre pris ska gälla.
- Aktieägarlån och aktieägartillskott
- Kapital kan också tillföras som lån eller tillskott i stället för mot nya aktier. Formen påverkar om investeraren blir borgenär eller stärker bolagets egna kapital, och hur pengarna kan återbetalas. Valet bör göras och dokumenteras innan pengarna betalas ut.
- Överlåtelsebegränsningar och exit
- Hembuds- och förköpsförbehåll i bolagsordningen samt villkor om medförsäljning och medföljande försäljning i aktieägaravtalet påverkar när och hur ett innehav kan säljas. Investeraren bör veta i förväg hur ett utträde kan gå till och hur priset ska bestämmas.
- Oenighet och avtalsbrott efter investeringen
- Om ägarna blir oense eller en part inte fullgör sina åtaganden avgör avtalen i första hand vilka åtgärder som finns, till exempel lösen av aktier, vite eller skadestånd. Ett aktieägaravtal binder bara de parter som har undertecknat det, vilket bör beaktas när nya ägare tillkommer.
Frågor och svar
Vad skiljer investeringsavtal från aktieägaravtal?
Investeringsavtalet reglerar själva investeringen och dess genomförande. Aktieägaravtalet reglerar förhållandet mellan ägarna efteråt. Vid en investering behövs ofta båda, och de behöver passa ihop med bolagsordningen.
Behövs en juridisk granskning även vid en mindre investering?
Omfattningen kan anpassas, men en grundläggande kontroll av bolagsordning, aktiebok, tidigare beslut och befintliga ägaravtal är ofta motiverad även vid små belopp, eftersom dessa styr vad investeraren faktiskt får.
Ger CorpLaw råd om vilka bolag man bör investera i?
Nej. Vi bistår med juridiken kring investeringen: granskning, avtal, förhandling och genomförande. Bedömningen av investeringens affärsmässiga värde gör kunden själv eller tillsammans med andra rådgivare.
Närliggande tjänster
Investeringsavtal
Investeringsvillkor och dokumentation som samordnas med ägande och bolagsbeslut.
Aktieägaravtal & delägarutköp
Regler mellan delägare och ordnade utträden när ägandet förändras.
Juridisk due diligence
Granskning av bolagets rättsliga förhållanden inför förvärv eller investering.
Kapitalanskaffning
Struktur, avtal och bolagsbeslut vid investeringar och finansiering.
Aktieägartillskott
Val och dokumentation av villkorade och ovillkorade tillskott eller ägarlån.