Kapitalanskaffning

Investeringsavtal

Ett investeringsavtal reglerar villkoren för en investering och parternas åtaganden före och vid genomförandet. Det behöver passa ihop med aktieägaravtal, bolagsordning och eventuella emissionsbeslut. CorpLaw bistår bolag, ägare eller investerare med att upprätta, granska och förhandla dokumentationen inom ett avgränsat juridiskt uppdrag.

När behöver investeringsvillkoren regleras?

En ny investerare ska teckna aktier i bolaget.
Parterna har ett term sheet men behöver avtala om villkor och genomförande.
Kapitalet ska betalas i etapper eller först när vissa förutsättningar är uppfyllda.
Investeraren vill ha särskilda rättigheter eller garantier som påverkar befintliga ägare.

Vad CorpLaw kan hjälpa till med

Struktur och partsroller

Vi skiljer kapital som tillförs bolaget från köp av befintliga ägares aktier. Om investeringen innehåller båda momenten behöver avtalen visa vem som får betalningen, vilka som lämnar åtaganden och vilka handlingar varje del kräver.

Belopp, värdering och ägarandelar

Investeringsbelopp, teckningskurs och ägarbild före och efter transaktionen behöver stämma överens. Befintliga optioner och konvertibler kan påverka beräkningen. Värderingsunderlag och avtalade antaganden bör därför vara tydliga.

Garantier och genomförandevillkor

Avtalet kan reglera information om bolaget, garantier, ansvar och villkor för att investeringen ska genomföras. Vid etappvis finansiering behövs regler för vad som utlöser nästa betalning och vad som händer om en etapp inte genomförs.

Bolagsbeslut och fortsatt ägande

Vi samordnar investeringsavtal med teckningshandlingar, emissionsbeslut och aktieägaravtal. Investeringsavtalet ersätter inte nödvändiga bolagsrättsliga beslut. Beslutsordning, företrädesrätt och registreringsåtgärder måste bedömas utifrån aktiebolagslagen.

Frågor som påverkar ägarna efter investeringen

Inflytande och informationsrätt: Styrelserepresentation, beslut som kräver särskilt samtycke och löpande rapportering behöver vara användbara i verksamheten. Reglerna bör ses tillsammans med bolagsorganens befogenheter och övriga ägares rättigheter.
Exempel: investering i två etapper: En investerare betalar en del vid tillträdet och resten när en produkt har lanserats. Avtalet behöver definiera vad lansering innebär, hur utfallet verifieras och vad som sker med finansiering och ägarandelar om tidplanen ändras.
Avtal och faktisk finansiering: Ett undertecknat avtal och en genomförd investering är olika steg. Villkor, betalning och bolagsåtgärder behöver följas upp. CorpLaws tjänst är juridisk rådgivning; investerarförmedling, placering av värdepapper och garanterad finansiering ingår inte.

Frågor och svar

Vad skiljer investeringsavtal från aktieägaravtal?

Investeringsavtalet fokuserar på investeringens villkor och genomförande. Aktieägaravtalet reglerar ägarnas fortsatta samarbete, styrning och framtida förändringar. Dokumenten behöver samordnas men fyller olika funktioner.

Behövs ett emissionsbeslut även om avtalet är undertecknat?

Vid nyemission behövs de beslut och åtgärder som aktiebolagslagen kräver. Ett avtal om att investera ersätter inte emissionsbeslutet eller övrig formalia.

Vilket underlag behövs inför avtalsarbetet?

Term sheet, aktuell ägarbild, bolagsordning, aktieägaravtal och uppgifter om tidigare emissioner, optioner och konvertibler. Parterna behöver också beskriva investeringsbelopp, värderingsantaganden och villkor för genomförandet.