Kapitalanskaffning

Konvertibler och teckningsoptioner

Konvertibler och teckningsoptioner är värdepapper som kan ge rätt till aktier i framtiden. De används för finansiering när parterna vill skjuta upp värderingsdiskussionen, och för incitament till nyckelpersoner. CorpLaw bistår med struktur, emissionsbeslut och villkor, samt samordning med bolagets övriga finansiering.

När används konvertibler eller teckningsoptioner?

Bolaget behöver finansiering men parterna vill inte fastställa en värdering nu.
En investerare vill låna ut kapital med rätt att omvandla fordran till aktier.
Bolaget vill skapa ett långsiktigt incitament för nyckelpersoner.
En kommande finansieringsrunda ska överbryggas med ett konvertibelt lån.

Vad CorpLaw kan bistå med

Val av instrument

En konvertibel är ett lån som kan omvandlas till aktier; en teckningsoption ger rätt att teckna nya aktier till en i förväg bestämd kurs. Vi går igenom skillnaderna och vilket instrument som passar syftet.

Emissionsbeslut och villkor

Emission av konvertibler och teckningsoptioner regleras i aktiebolagslagens 14 och 15 kapitel. Vi tar fram beslutsunderlag och fullständiga villkor, inklusive löptid, ränta eller optionspris och vad som utlöser konvertering eller inlösen.

Konverterings- och lösenregler

Villkoren behöver reglera när och hur konvertering eller teckning kan ske, till vilken kurs och vad som händer vid exempelvis en försäljning av bolaget eller en ny emission under löptiden.

Påverkan på ägandet

Vi beräknar och beskriver utspädningseffekterna för befintliga ägare och samordnar instrumenten med aktieägaravtal, bolagsordning och framtida finansieringsplaner.

Frågor som påverkar utfallet

Utspädning och värdering: Konverteringskurs eller teckningskurs avgör hur stor andel av bolaget innehavarna kan få. Rabatter, värderingstak och liknande mekanismer behöver vara tydliga och genomräknade innan villkoren fastställs.
Exempel: konvertibelt lån inför nästa finansieringsrunda: Bolaget tar in kapital som konvertibler som ska omvandlas i samband med nästa emission. Villkoren behöver reglera vad som händer om rundan uteblir eller genomförs till en lägre värdering än parterna räknat med.
Incitament till anställda: Optioner till nyckelpersoner hanteras inom reglerna om teckningsoptioner men ställer andra krav på utformningen, till exempel villkor om anställningens upphörande. Skattefrågorna bör bedömas med relevant rådgivare.

Frågor och svar

Vad är skillnaden mellan en konvertibel och en teckningsoption?

En konvertibel är ett lån till bolaget som innehavaren kan välja att omvandla till aktier. En teckningsoption ger en rätt, men inte en skyldighet, att teckna nya aktier till en förutbestämd kurs. Båda regleras i aktiebolagslagen men i olika kapitel.

Kan villkoren ändras i efterhand?

Ändringar av emissionsvillkor kräver i regel nya bolagsbeslut och kan påverka innehavarnas rättigheter. Möjligheterna beror på villkorens utformning och aktiebolagslagens regler.

Hur påverkas befintliga ägare?

När konvertibler omvandlas eller optioner utnyttjas ges nya aktier ut och befintliga ägares andelar späds ut. Effekten bör beräknas och redovisas redan när instrumenten emitteras.