Företagsöverlåtelser

Aktieöverlåtelseavtal

Ett aktieöverlåtelseavtal reglerar köpet av aktier och hur pris, risk och ansvar fördelas mellan köpare och säljare. Bolaget är fortfarande part i sina egna avtal efter ägarbytet, men ägarbytesklausuler kan få betydelse. CorpLaw bistår med att upprätta, granska och förhandla avtalet, oavsett om affären gäller samtliga aktier eller en del av bolaget.

När behöver avtalet granskas?

Ni har enats om huvudvillkoren och behöver ett avtalsutkast som genomför affären.
Motparten har lämnat ett förslag med garantier, ansvarstak eller betalningsvillkor som behöver bedömas.
En del av priset ska betalas senare eller beror på bolagets framtida resultat.
Signering och tillträde ska ske vid olika tidpunkter.

CorpLaws arbete med överlåtelseavtalet

Pris och betalning

Vi tydliggör vilka aktier som säljs, hur köpeskillingen beräknas och när betalning sker. Vid prisjustering behövs avtalade definitioner av nettoskuld, kassa och rörelsekapital samt regler för hur en beräkning får ifrågasättas.

Garantier och upplysningar

Garantierna anpassas till bolaget och granskningen av det. Upplysningsbrev och bilagor behöver samordnas med avtalet så att det framgår vilka uppgifter köparen får förlita sig på och vilka kända förhållanden som hanteras särskilt.

Ansvarsbegränsningar

Vi förhandlar ansvarstak, trösklar, tidsfrister och hur ett ersättningskrav ska framställas. Kända risker kan behöva egna åtaganden. Reglerna för olika typer av krav behöver läsas tillsammans, inte en klausul i taget.

Tillträde och efterföljande åtaganden

Avtalet och tillträdeshandlingarna samordnas med betalning, samtycken, aktiebok och eventuella styrelseändringar. Säljarens fortsatta arbete, sekretess och konkurrensbegränsningar behandlas när de är relevanta för affären.

Villkor som behöver fungera även efter affären

Tilläggsköpeskilling: Om en del av priset beror på framtida resultat behöver måttet, mätperioden och redovisningsprinciperna vara tydliga. Parterna bör även reglera informationsrätt och hur ändringar i verksamheten påverkar beräkningen.
Exempel: ett känt kundberoende: Om en stor kund kan säga upp sitt avtal vid ägarbyte är en allmän garanti inte alltid rätt lösning. Parterna kan i stället behöva ett samtycke före tillträdet eller en särskild fördelning av risken om kunden lämnar.
Avtalets rättsliga utgångspunkt: Köplagen reglerar köp av lös egendom och är dispositiv. Dess tillämplighet och förhållandet till det förhandlade avtalet behöver bedömas i den aktuella aktieaffären. En mall ger inte automatiskt samma riskfördelning som parterna har avsett.

Frågor och svar

Vad skiljer aktieöverlåtelseavtal från aktieägaravtal?

Överlåtelseavtalet reglerar själva köpet. Aktieägaravtalet reglerar det fortsatta förhållandet mellan ägare. Vid köp av en del av bolaget behövs ofta båda, och villkoren måste passa ihop.

Kan en avsiktsförklaring ersätta överlåtelseavtalet?

Dokumentets rubrik avgör inte dess verkan; innehållet behöver bedömas. En avsiktsförklaring sammanfattar ofta huvudvillkoren men saknar den detaljerade reglering av ansvar, betalning och tillträde som affären behöver.

Vilka handlingar bör finnas inför granskningen?

Avtalsutkast, avsiktsförklaring, bolagsordning, aktiebok, eventuellt aktieägaravtal och relevant due diligence-underlag. Prisberäkningar och planerade bilagor behövs för att pröva om villkoren hänger ihop.