Företagsöverlåtelser

Tilläggsköpeskilling vid företagsöverlåtelse

En tilläggsköpeskilling, ofta kallad earn-out, gör en del av priset vid en företagsöverlåtelse beroende av bolagets framtida resultat. Upplägget används när parterna har olika syn på värdet eller när säljaren fortsätter att arbeta i bolaget. CorpLaw bistår köpare och säljare med att utforma, granska och förhandla villkoren.

När blir en tilläggsköpeskilling aktuell?

Köpare och säljare är oense om värderingen av bolaget.
Bolagets resultat beror på kommande avtal, lanseringar eller andra osäkra händelser.
Säljaren ska fortsätta arbeta i bolaget och påverka resultatet under en period.
Köparen vill koppla en del av betalningen till att förväntningarna infrias.

Vad CorpLaw kan bistå med

Mått och definitioner

Vi tydliggör vilket resultatmått som gäller – till exempel omsättning, EBITDA eller definierad vinst – och vad som ska räknas in. Otydliga definitioner är den vanligaste orsaken till tvister om tilläggsköpeskillingar.

Redovisningsprinciper och verifiering

Avtalet bör ange vilka redovisningsprinciper som tillämpas, vem som upprättar underlaget och hur köparen respektive säljaren kan granska och invända mot beräkningen.

Styrning under mätperioden

När säljaren deltar i driften behöver parterna reglera hur verksamheten får styras: investeringar, prissättning, koncerninterna kostnader och beslut som påverkar måttet. Köparens handlingsfrihet och säljarens skydd måste balanseras.

Betalning och säkerheter

Vi reglerar när tilläggsköpeskillingen betalas, om den kan kvittas mot garantianspråk och vilka säkerheter som behövs. Förhållandet till övriga delar av överlåtelseavtalet måste vara genomtänkt.

Där tilläggsköpeskillingar brukar spricka

Exempel: resultatmått som påverkas av koncerninterna kostnader: Köparen belastar det förvärvade bolaget med nya gemensamma kostnader under mätperioden, vilket sänker det resultat måttet bygger på. Utan tydliga regler om hur sådana kostnader ska hanteras kan parterna få helt olika utfall av samma avtal.
Tvister om beräkningen: Parterna kan avtala om en särskild ordning för beräkningstvister, till exempel granskning av en oberoende expert eller skiljedom. Avtalet bör också reglera informationsrätt under mätperioden så att säljaren kan följa utfallet.
Skattemässiga frågor: Beskattningen av en tilläggsköpeskilling kan påverkas av hur villkoren utformas och när rätten till betalning inträder. Skattebedömningen bör göras med relevant rådgivare innan avtalet undertecknas.

Frågor och svar

Hur stor del av priset bör vara tilläggsköpeskilling?

Det är en förhandlingsfråga som beror på värdediskussionen, bolagets beroende av säljaren och riskfördelningen parterna kan acceptera. En stor andel skjuter betalningen framåt men ökar också behovet av tydliga regler och risken för framtida tvist.

Vad händer om säljaren slutar under mätperioden?

Det behöver regleras i avtalet. Parterna bör ta ställning till om rätten till tilläggsköpeskilling påverkas av att säljaren avslutar sin anställning, och i så fall under vilka förutsättningar.

Kan tilläggsköpeskillingen kombineras med garantier?

Ja, men samspellet måste regleras. Köparen kan till exempel vilja kvitta garantianspråk mot utestående tilläggsköpeskilling, medan säljaren ofta vill begränsa den möjligheten. Avtalet bör ange hur kraven förhåller sig till varandra.